Aandeelhoudersovereenkomst: Wanneer moment om af te sluiten?

Aandeelhoudersovereenkomst: Wanneer moment om af te sluiten?

Als je als ondernemer nieuwe activiteiten opstart en dat samen met andere zakenpartners doet zijn er veel actiepunten om bij stil te staan.

Op juridisch gebied is een van deze punten: In welke rechtsvorm wil ik mijn onderneming drijven en welke (privé)aansprakelijkheid komt daarbij om de hoek kijken. Om deze aansprakelijkheid te beperken wordt vaak gekozen voor het oprichten van een vennootschap in de vorm van een B.V. (of zelfs meerdere B.V.’s met houdster B.V.’s en werkmaatschappij B.V.’s).

Als die B.V. eenmaal is opgericht en is ingeschreven bij de KVK, dan zijn er vaak nog zoveel andere actiepunten die nog afgewerkt moeten worden dat de aandacht al weer nodig is op andere terreinen.

Bovendien: Als de onderneming al jaren goed loopt kan het ook goed zijn om de juridische afspraken weer eens onder de loep te nemen.

Hoe zijn de verhoudingen tussen de aandeelhouders geregeld?

In statuten van een B.V. vind je over het algemeen een regeling terug dat een vennoot die uit de onderneming wil stappen, verplicht is zijn aandelen aan de andere vennoten aan te bieden.

Maar zijn er onderling ook afspraken gemaakt over de volgende onderwerpen?:

–     arbeidsongeschikheid van een vennoot;

–     verplichting tot het afsluiten van een vennoten-verzekering om bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van een andere vennoot deze te kunnen uitbetalen;

–     betalingsregeling in termijnen bij uitkoop;

–     opeisbaarheid van geldleningen en andere financieringen;

–     verbod tot overdracht van aandelen tijdens een bepaalde periode;

–     aanbiedingsplicht in bijzondere gevallen;

–     verplichtingen bij een (extern) bod op een meerderheidsbelang in de onderneming (“drag along” en “tag along”-clausules);

–     toetreding van nieuwe vennoten;

–     waardebepaling van aandelen;

–     kwaliteitseisen voor bestuurders en commissarissen;

–     tekeningsbevoegdheid en vertegenwoordiging;

–     stemverhouding binnen (aandeelhouders)vergaderingen;

–     dagelijkse leiding van de onderneming;

–     begrotingen, budgetten, jaarplannen;

–     extra goedkeuring van aandeelhouders aan directie voor bepaalde besluiten;

–     dividendbeleid;

–     verplichte inbreng eigen kapitaal;

–     mogelijkheid van andere werkzaamheden buiten de onderneming;

–     concurrentie- en relatiebeding;

–     boete-clausules;

–     mediation of arbitrage bij geschillen;

–     geheimhoudingsverplichting.

Dit is een maar een selectie van onderwerpen die tussen aandeelhouders op een bindende en afdwingbare manier vastgelegd kan worden in een aandeelhoudersovereenkomst.

Meer weten over de aandeelhoudersovereenkomst en de onderwerpen die daarin geregeld kunnen worden, neem dan contact op met notarisJaap Boon (0252-413244).